過去兩年中，美國公司在改進公司治理方面取得長足進步，超過了此前幾十年的努力。證券交易行業在一系列大丑聞后頒布了新的報告要求，薩班斯-奧克斯利法案規定了更加嚴格的審計標準，這些都在促使董事會和經理人更勤于編制和報告真實準確的財務信息。董事會也更清楚地意識到他們對股東的責任以及無法兌現承諾的后果，進而變得更加獨立于管理層。
但是，我們最近對美國的董事會治理工作做的一項調查表明，董事和投資者都認為改革迄今為止僅僅是帶來了一定程度的進步。他們認為，為實現高質量的董事會治理，尚須進行多方面的變革。
迄今為止，改革盡管給財務部門增加了不少工作，使會計成本變得更高，對執行官和董事卻尚未構成顯著影響。但是，投資者和激進的咨詢機構當前所要求的改革將是一副重擔，較以前要沉重得多。接受我們調查的投資者和董事希望公司朝這樣一個方向發展：分離首席執行官和董事長的角色；使董事更獨立并承擔更多的責任；縮減和調整公司管理層薪酬結構，使之與創造長期價值更緊密地掛鉤。
這些更深層的改革尚未付諸實施或許情有可原。隨著知名公司濫用職權事件接連曝光，多數董事會都開始忙于重新評估他們的職責和實施新的會計準則。雖然董事本身因為未能推進深度改——一名董事長兼首席執行官和一個由內部董事及獨立董事組成的董事會——在許多公司中都運轉得很好。因此，首席執行官不想與人分享權力，不想犧牲他們的任何地位或薪酬，這并不奇怪。
但是，選擇保持現狀可能會帶來極高的風險。投資者迫切要求將改革推上議事日程（包括監管變革）以讓董事會更關心他們的利益訴求。這邊是股東們的壓力，那邊是管理層的阻力，這就要求由董事會拿出解決方案，來平衡各方的期望。不能對這一要求做出有效回應將使董事會受到投資者的更多責難，而且不能得心應手地處理更具挑戰性的公司治理環境。
明確的角色分離
在2003年夏和2004年冬，麥肯錫對手下管理資產總計超過30,000億美元的150位美國董事和44個機構投資者進行了調查1。雖然這兩項調查是在薩班斯-奧克斯利法案出臺后12到18個月內進行的，但是，與此前2002年5月進行的一次類似調查相比，我們發現被調查者要求改革的呼聲更高了2。對激進的咨詢機構來說，近期最迫切的任務可能是分離董事長和首席執行官的角色。（請參見“董事長和首席執行官——合二為一還是各司其職？”）
董事和投資者堅信，如果董事會要提供投資者所要求的對管理層的獨立監督，就必須完成這一分離。投資者非常清楚地意識到，在過去十年中，首席執行官往往把持著董事會——這有時會帶來災難性的后果——而且他們感到納悶：一個讓首席執行官做董事長的董事會，如何能監督管理層呢？投資者還指出，在歐洲許多地方，在加拿大和澳大利亞，還有在為數不多的一些美國公司中，角色分離的結構運作得相當好。
但首席執行官反對這一變革。許多人說，這種二合一模式在美國經濟中一直都運轉得好好的，而且還說，分離角色會形成兩個權力中心，這將影響決策制定。首席執行官們還指出，找一個合適的董事長不容易，若選錯了人，會造成嚴重的后果。顯然，首席執行官強烈反對拱手讓出他們苦心經營多年才積聚起來的權力和影響力。
然而，考慮到改革呼聲越來越高，首席執行官、董事和投資者必須制定出一個各方都能接受的計劃。由于角色分離這一話題可能非常沉重而且直接對人，所以董事會應將此話題純粹作為一個業務問題來討論。董事會和首席執行官需要共同拿出一個適當的方案：既讓投資者滿意，又能留住首席執行官并激發其工作熱情。最起碼，作為一種過渡，應任命一名主管（或主持）董事。但是，為了增加在許多股東看來僅僅是一種象征的這一角色的可信性，主管董事必須有明確定義的職責和強有力的實權。
同時，經過一段時間后，董事會至少應該考慮任命一名非執行董事長�，F任首席執行官可能會支持在自己離任后執行這樣一個計劃，對許多公司來說，這可能要等兩到三年（如今首席執行官的平均任期為五到六年）。以后招聘新首席執行官時，候選人應明確知道此計劃將開始實施。與讓有才干的首席執行官辭職或失去干勁相比，股東們大多會認為這樣一種安排更可取。事實上，通過與首席執行官的一些談話我們了解到，他們中許多人都認為董事長和首席執行官的角色分離是遲早的事，只不過他們不希望這事發生在自己的任期中。
投資者不應低估找到合適的非執行董事長的難度——此人不僅必須要有與當前的董事會和管理層打成一片所需的經驗、人格魅力和領導技能，還要有充分的獨立性，以表明董事會不再是首席執行官的一枚橡皮圖章。如果董事會等到監管機構或投資者逼迫時才開始尋找這一候選人，他們可能會發現其他董事會已搶走了最好的人選，他們的變革將被推遲。
此外，投資者也可以迅速行動起來，采取代理投票等手段推動變革。董事會最好現在就認真著手處理這個問題。
讓董事保持獨立性并擔負責任
提高董事會效能不僅僅是將首席執行官和董事長的角色分離。在董事會的組成方面，已實施了一些確保董事更獨立和承擔更多責任的重大改革。紐約證交所（NYSE）和納斯達克股票交易所（Nasdaq）最近在管理上都提高董事會的獨立性，并要求上市公司改變某些董事會做法——例如，改進審計委員會流程和保留審計員和薪酬顧問。同時，美國證券交易委員會 (SEC) 正在探索通過簡化獨立董事會成員的直接推舉過程來促進“股東民主”3。
還有，必須改變董事會的做法和行為，這對于董事們獨立監督公司管理層是必不可少的。接受調查的多數董事都說，他們在制定董事會議事日程時仍然依賴于管理層。受調查者中很少有人覺得他們真正了解公司的運作情況，多數人認為這樣的狀況將變得越來越不可接受。董事在出席董事會會議之前必須掌握大量材料，再加上時間不多，公司文化不鼓勵開放和自由討論，使許多董事會成員覺得他們充其量只能提一些無關痛癢、流于形式的建議。所以，一些董事希望獲得未經管理層篩選的實時業績信息（請參閱附文“信息技術在公司治理中的作用”），希望有新的鼓勵開放討論的會議形式，并希望能夠不受管理層約束地與業務部門領導人自由交流。
增加董事的責任也同樣重要。雖然董事們報告說他們的同行中有將近三分之一做董事會成員勉強夠格或更差，但是直到最近，還很少有董事會對自己的業績進行評估——無論是對個人還是對整個董事會。在這方面出現了巨大變化：標準普爾500強公司中執行董事會評估的比例從2002年的37%上升到2003年的87%4。這些評估涉及從董事會的構成到董事會會議的會期和質量等各個方面。選擇這一做法的董事會認為此做法為董事們提供了一個論壇，讓他們可以評論他們作為一個團隊的效能，發現他們面臨的短期和長期問題。
對每名董事的評估也更常見了，但與對董事會的評估相比還是較少，而且往往是點到為止。為確保每名董事都能參與對公司的監督和治理，并明確他們的角色和職責，許多董事會正在考慮進行更正式的評估，以檢查董事對董事會的貢獻：他們的專業經驗，他們扮演的角色，他們在委員會中的參與情況。這些更正式的評估還包括評估每名董事的團隊合作表現，具體就是，詢問他們與其他董事會成員以及與管理層的互動情況，他們是否認真地為董事會會議做了準備并在會上積極發言。許多董事會選擇采用非約束性的自我評估，但也有其他一些董事會在試行評議制度，即不僅考慮同事和管理層的反饋，而且還提供一個客觀的信息庫，用來決定是否應撤換一貫表現不佳的董事。這些是今后針對這個相當棘手的問題所要采取的重要步驟。
董事會最好首先試用一些基本評估工具，這些工具應提供發展和建設性的反饋，而非懲罰性的反饋。以 Intel 為例，據說它要求所有董事完成一份結構化的問卷，并與（非執行）董事長討論此問卷，以確定他們可以如何改進。這種相當照顧面子的做法明顯改進了各董事以及整個董事會的績效。
無論采用哪種評估工具，董事們必須知道，隨著時間的推移，他們的工作負擔將會增加，特別是在遵守薩班斯-奧克斯利法案以及新的 NYSE 和 Nasdaq 上市規則方面增加的工作量。這些新的形勢發展要求董事會和董事必須有更清楚的效能意識，并實施一個可改進這兩方面工作的流程。
錢，錢，錢
最后，執行官薪酬也是個問題，參與我們調查的董事和投資者都將這一問題看作是造成最近公司丑聞大量出現的重要因素之一。而且，在冠冕堂皇的理由下：在過去十年中，財富從所有者向高級管理層的轉移已達到令人震驚的地步。1992年，1,700家最大的美國公司中的五大高管兌現了價值24億美元的期權；到2000年，這一數字猛升到180億美元5。此外，在2000年，美國首席執行官的年收入升至頂峰，達到生產工人平均工資的531倍之多；簡言之，現金、獎金、股票贈予、福利和期權加起來，已使薪酬與業績脫鉤。
投資者和董事開始對管理層絕對的高薪感到擔憂，而且某些形式的薪酬實際上變成了危險的管理績效的激勵方式，所以他們要求進行實實在在的變革。在少數極端的情況下，監管機構和投資者可能會要求首席執行官退還部分過高的收入，NYSE 前任首席執行官 Richard Grasso 最近就遇到這樣的情況。機構投資者如 Vanguard，最近制定了一項政策，規定若薪酬委員會繼續讓首席執行官得到過高的薪酬，將對薪酬委員會的董事進行罷免投票。像“機構股東服務公司”(ISS) 這樣有影響力的投資顧問公司6，已開始建議其客戶行使其投票罷免薪酬委員會成員的權力，或投票否決超過某些可比基準或不能很好地與業績掛鉤的薪酬計劃。當然，2003年上漲的股市可能使其中一些緊張的對立暫緩一時。在經濟繁榮時，管理層索要高額薪酬是沒問題的，但是當股息降到歷史平均值，甚至有些股市預言家預測股息將降到平均值以下時，若管理層的收入份額仍繼續增大，投資者將不會再保持沉默。
這些壓力的結果是，調低管理層工資的日子越來越近了。簡單地說就是，讓薪酬更加透明，不僅要更緊密地與公司的股票價格關聯，還要與公司的總體運行狀況聯系起來——如市場份額、產品質量和客戶滿意度等衡量指標。董事會將負責在管理層過高的收入期望與投資者認為公平合理的收入之間找到平衡點，這份差使可不好干。
過去，董事會的薪酬委員會一般都會根據較大范圍的業界平均值確定管理層工資的基準，然后為了表示對管理層的支持和好意，把薪酬總數定到其中的最高標準。各公司競相攀比，都想讓管理層的薪水超過平均值，于是，這個平均值就不斷拔高。所以解決辦法是：董事會應將首席執行官的薪酬定在范圍較小的一組同級別公司的平均值。然后在兩到三年之后，只有在股東的總收益達到既定目標時，才給管理層更高的薪酬作為獎勵。很少有首席執行官能夠一貫地完成目標。
不可否認，首席執行官的薪酬不大可能回到1982年的水平了（當時只是工人平均工資的42倍），但同樣確定無疑的是，股東們將堅決反對管理層薪酬接近2000年的水平7。董事會必須了解一些組織（如 ISS）和投資者（如 Vanguard）對薪酬的看法，然后對照管理人才的市場行情，進行綜合全面的考慮。如果董事會調低薪酬的步伐太快，就有失去最佳經理人的風險，但是，如果行動不夠快，則會繼續成為改革的靶子。無論是哪種情況，股東們都希望大幅度——而不是逐漸地——重新校正管理層的薪酬標準。
此外，薪酬結構也必須改變。應在總收入中大大增加現金所占的比例，必須減少或去掉一些特權性的東西，如可免還的貸款和離職金。許多公司已將股票期權替換為現金獎勵或限制性股權，二者都可以提高透明度，更好地將獎勵與業績掛鉤。為防止出現近來常見的“拉抬-拋售”式股票投機行為，對股票授予也實施了一些限制，其效力將一直持續到執行官退休之后。限制性股權還為管理層努力鞏固公司的長期競爭地位提供了更大的激勵。
充滿未知數的道路
董事會和管理層將發現，他們不可避免地要解決三個問題：分離首席執行官和董事長的角色，增加董事會的獨立性和職責，以及控制管理層薪酬。投資者對一系列公司丑聞表現出的憤怒推動了薩班斯-奧克斯利法案的通過以及 NYSE 和 Nasdaq 交易規則的變化。在最近的年度董事選舉期間，投資者繼續加大這一壓力，提交了數量空前的股東提議。投資者還迫使公司停用它們長期以來一直拒絕廢除的兩項反收購策略：毒丸計劃和交錯董事任期。（2003年，投資者通過了46條股東提議中的34條，要求廢除董事任期交錯制度，一些大公司如施貴寶、可口可樂和孩之寶 (Hasbro)，都采用了年度董事選舉制度。）投資者成功推動了這些改革措施的實施，這更增加了他們要求進一步改革的熱情。
他們的這一堅定信念無疑將與董事會和管理層（尤其是首席執行官）的強大阻力狹路相逢。但是，除非出現大氣候變化，否則，在監管機構和法院的幫助下，投資者的氣勢很可能會占上風。因此董事會必須做好改革的準備。不做這一準備的董事會將面臨被媒體或激情高漲的檢查官們揪出來的風險，不管你冤不冤——這干人正愁沒有公司瀆職案的新典型呢！
采取行動的最后一條理由是：董事人才的爭奪戰即將展開。薩班斯-奧克斯利法案（該法案大大增加了董事會在履行信托職責上花費的精力和時間），再加上投資者要求董事會擔負責任的壓力，正改變著公司董事這一行當的價值定位。報酬（包括聲譽和薪酬）可能原地踏步，但風險卻增加了。因此未來幾年，愿意到董事會任職的高素質人才將更少。此外，一些公司已開始限制自己的首席執行官和其他高管可供職的董事會的數量。隨著董事人才的萎縮，精英人才將更愿意服務于那些采用了最佳治理做法的公司。其余公司只能將就聘用稍次一些的董事，因而必將面臨董事會機能減退這一惡性循環。
這一機能減退造成的影響可能會體現在兩方面：董事會監督工作的質量和資本市場對公司可信度的看法。隨著董事會成員質量的下降，董事會的監督和提議質量也將下降。對于任何相信董事會績效能大大影響公司業績的人——接受調查的董事中多數都相信這一點——這將是持續下滑的征兆。隨著公司業績的下降和董事會能力的削弱，它們將更難吸引合適的新成員加入。
美國的公司治理最近已取得實質性的進步，這不單是因為新的薩班斯-奧克斯利法案的出臺。但是，投資者和董事們仍在大張旗鼓地呼吁進行更全面深入的改革。熱情地推行這些改革的董事會將贏得信任8，而那些繼續對要求改革的呼聲充耳不聞的董事會將既不能很好地服務于管理層，也難以取悅股東。
信息技術在公司治理中的作用
我們調查的董事和執行官都說，公司治理中最關鍵的一項需要是提高董事會和管理層之間戰略對話的質量。為此，雙方都必須看到顯示公司戰略最新進展的信息——此信息不一定能在季度財務檔案或今天的董事會記錄手冊中看到。所需要的是一組前后一致、不偏不倚、描繪出公司狀況全景的報告，要按照例行程序將這些報告提交給所有董事會成員。
為實現此目標，多數公司都需要從四個方面改變其 IT 系統。第一，必須確保數據的完整性，數據應能夠方便地追溯到原始交易。經理和董事會成員必須能夠深入分析業績指標，以發現問題的根源——或發現新的業務機會。
第二，必須更加注意信息的及時性，以不但縮短報告期限，還能促進更快、更靈活的決策。一位首席執行官告訴我們：“一個月甚至更長時間提供一次數據已經不夠了……我需要經過嚴格篩選、有洞察力的信息，至少隔一周提供一次，最好是每周一次。”全公司集成的 IT 系統可減少協調業績數據的時間，使快速提供信息成為可能。
第三，高效的 IT 系統可以根據每個用戶的需要和能力來定制報告——從需要深入研究戰略風險的董事會成員，到比較地區銷售數據的經理。IT 系統應根據決策者的具體職責和需求為他們提供關于業務驅動因素的信息。一位總監告訴我們說，“要點是：使用不同方法將來自不同來源的堆積如山的數據轉變為提供有針對性、前后一致和特定于具體情境的信息……這很難，但卻能帶來真正的業績提高。”
第四，公司必須實行標準化的報告數據收集流程并盡可能自動化，以創建一套全公司通用的績效指標——這是良好公司治理的一項基本要求，然而有數量驚人的公司都不具備這一要求。標準績效指標還更便于公司看到異常情況。最好的系統能在超過關鍵績效閾值（不管是高于還是低于標準）時向高層管理者和董事會自動發出警報，或使用其他反饋機制確保遵守公司政策標準或法律法規要求。
使用 IT 系統來改進公司治理的公司還有可能改善其長期績效�？紤]到遵守如今還不算太多的合規要求所需付出的努力和開支，這一投資還是非常值得的。
-- Ken Berryman 和 Tom Stephenson
注釋：
Ken Berryman 是麥肯錫硅谷分公司董事，Tom Stephenson 是麥肯錫硅谷分公司副董事。
